Promeni TZ

І. Общи бележки.

Предлаганият проект като цяло е неприемлив, откровено конюнктурен и лобистки в някои части – осребряване, органи, попълване на масата. Промените няма да послужат с нищо добро на участниците в производството по несъстоятелност, а за пореден път ще обслужат краткосрочно не само кариерните тревоги на авторите и вносителите, но и тесните интереси на останалите невидими за дискусията съучастници. Концепциите, каквито всъщност няма, са заменени с оправдания и констатации за слабости в хода на производствата по несъстоятелност, причините за които самите предложители не дават убедителни знаци да разбират. Вместо да се премахнат и синхронизират положения и разрешения архаични, и несъвместими с добрите практики в Европа и САЩ, се налага една бюрократизация и съдебна формализация на самото производство, без аналог. Министър утвърждава кодекс за етично поведение на цяла професионална общност – прецедент в правната действителност и в Европа, по принцип. Министърът ще ревизира съдебни актове (чл.663, ал.2 – нова), ще издаде наредби, образци, методически указания по приложение на ТЗ, а защо не направо правилник за приложението на глава ІV от ТЗ – това ще бъде за първи път в Европа.  Сякаш, след като министърът и съдът влязат в обувките на синдика, самото производството ще спринтира успешно до финала си. Невъзможността  за преструктуриране поради липса на активи, заради стимулирано от законопроекта индивидуално изпълнително производство, свидетелства за едно – с предложения законопроект не се цели да се проумеят принципите на Регламент (ЕС) 2015/848  и Директива (ЕС) 2019/1023, като се предложат на българския законодател за интегриране. За пореден път едно законодателно предложение се оправдава с евро- актове, като по същността си то им противоречи.

Всъщност, въпросното предложение-законопроект  е част от една срамна тенденция – производството по несъстоятелност да се ликвидира последователно като способ за оздравяване и осребряване, като последното се поеме само от фаворизираните ЧСИ. Знаят ли вносителите, че епигоните на ЧСИ във ФРГ работят към районните съдилища под ръководното на председателя и 67% от тях дори нямат висше образование (https://www.erieri.com/salary/job/bailiff/germany)? Защо тези вносители позиционират синдика в България в нишата на служител в прокурстово ложе, чиято мотивация е само да оцелее, а не активно да инициира действия в производството по несъстоятелност. Има ли оценка на ефекта защо и колко ще струва този откровен лобизъм за една дейност, която не е дори професия в повечето цивилизовани държави, чрез стагматизирането на друга призната и понякога дори уважавана – тази на синдика?   

С този проект, особено в частта чл.632 вр. чл. 744 от ТЗ, министерството може да оповести, че е ликвидирало производството по несъстоятелност – „физически“. Предвиденото – със съдебно решение едновременно да се открие и прекрати (закрие) производството по несъстоятелност, без възможност да се възобнови чрез предплащане на разноски,  е един юридически Франкенщайн. Кои са съучастниците и вдъхновителите му?
Мотото на промените е непроменено повече от 20 години – дълга продължителност, ниска ефективност, високи разноски. Ако вносителите бяха направили едно сравнителна справка, щяха да установят, че в най-развитата  икономика в Европа производствата траят между 4 и 9 години. В друга, Холандия – продължителността е  от 18 м. до 5 години от откриването. Естествено, няма нищо вярно в тези констатации (съставляващи и мотиви) като приписани само на несъстоятелността, защото те касаят всяко едно производството по осребряване на имущество в България. Стотици са примерите, при които се изпълнява върху търговско предприятие по реда на ЗОЗ години наред: 5 – 10  години. Кой тогава е виновен за бавния ход на това извънсъдебно изпълнение, нима  синдикът и съда по несъстоятелността? Вместо да предотврати  тези откровени злоупотреби – държане на  недвижими имоти, машини и други от заложния кредитор, без отчетност за събрани суми или без отговорност за злоупотреба с право, вносителите внасят криви огледала на неуспех, в които трябва да се оглежда само синдикът.  Колко производства пред ЧСИ са висящи повече от 10 години? –  отговорът е повече от приключилите такива по несъстоятелност.

Разходи. Кой  кредитор е платил 8,5 % от стойността на реализираното имущество, каквото получават ЧСИ като такси? Къде има такъв разход по осребряване – никъде. Направен ли е анализ на получените от синдиците възнаграждения и съпоставката им с тези на ЧСИ, за да се хиперболизират  негативно несъществуващи разходи.  Знаят ли вносителите в колко производства възнаграждението на синдици е по-малко от минималната работна заплата и свели ли са тази срамна статистика някъде в Европа?  ЧСИ ли инициират тези промени  в производството по несъстоятелност, независимо, че професионалният им капацитет и функция са силно ограничени във всеки един мислим случай?  

ІІ. Какво няма в законопроекта (напълно неизчерпателно).

1.  Вместо да се ограничи възможността за реализация на имуществото преди и след откриване на производството по несъстоятелност, каквито са изискванията на цитираните Регламент и Директивата, с предложените промени се увеличават изключенията. С какво ще се оздрави  и преструктурира едно предприятие, ако при откриването или възобновяване  на производството няма съществени активи, защото са осребрени от  ЧСИ и кредитор по ЗОЗ,  без чиито активи няма всъщност предприятие –  обект на оздравяване? Не е ли необходимо да се измени чл.42 от ЗОЗ и да се предвиди поне спиране на изпълнението (Например – в Англия срокът е шестмесечен, не може да има осребряване, докато не се прецени  възможността за оздравяване) за определен срок – до предлагане на оздравителен план, както и осребряване на активите само  в производството по несъстоятелност, ако до шест месеца  изпълнението по ЗОЗ и ГПК  е неуспешно (аналогично на чл.494, ал.(2) от ГПК). Възможностите за индивидуално изпълнение следва да се ограничат, а не да се разширяват – например текстът на чл.193 от ДОПК, въпросът е – защо още съществува, и има ли аналогична възможност, предвидена в Европейска държава, публичният  фиск  да продължи да осребрява, след като се открие производството по несъстоятелност. Имат ли вносителите смелост, а и срам,  да представят и обяснят чл.193 от ДОПК, на който и да е от европейските ни партньори.

Попълване на масата. Абсурдът правото на иск да се погасява, въпреки че давността не е изтекла, още продължава да е наша българска правна малформация-чл. 649, ал.1 от ТЗ. Не е тайна, че тя – малформацията и  промените в чл. 646 от ТЗ и чл. 647 през 2013 година трябваше да обслужат  няколко конкретни дела на две кредитни институции. Ефектът  за конкретните дела е  постигнат. Трябваше да се стъпи на ясна, честна и професионална основа, като се изследват задълбочено не само примерите от цивилизованите държави, но и слабостите в правоприлагането у нас.  В Германия например, чл.133 от Insolvenzordnung (Закон за несъстоятелността) предвижда срокът за отмяна на действия и сделки  на длъжника да е десет години от откриване на производството, а според чл.129 от същия закон неизвършването на действия също се приема като сделка, която може да бъде отменена. Има хипотеза на отмяна на актове на органи по изпълнението, също. В България срокът за отменителен иск – максимален – е три години от откриване на производството, и то при напълно безвъзмездна сделка, която е със свързано лице, но  ако дариш най-важните елементи на търговското си предприятие на втория си братовчед, сделката е перфектна, стига да е две години преди откриване на производството.   Необходимостта от законодателна интервенцията в чл.647, ал.1, т.3 от ТЗ също не е осъзната. Наложителността да се разграничи какво всъщност е  полученото от насрещната страна по сделката – уговореното, но недаденото, или реално престираното. Съдилищата и сега смятат, че постъпилото в масата на несъстоятелността е без значение, стига уговореното, но неплатено да е на пазарна стойност.
Не е помислено за значението и отговорността на длъжника при попълване на масата и осребряването. Той – длъжникът е този, който разполага с цялата информация за дейността на предприятието, а тя почти никога не достига до съда, кредиторите и синдика. В Германия длъжникът е задължен да подава периодично отчети в опреден период, а синдикът – само в определени случаи.   Не е възможно синдикът да изготвя планове за осребряване или оздравяване, ако не му е предоставена информация за извършени сделки и налично имущество. Често дори инвентарните книги се крият. В цивилизованите държави  тези проблеми са решени, дори чрез краткосрочно лишаване от свобода, след отказ да се предостави информация – санкция, налагана от  съда по несъстоятелността.

ІІІ. По отношение на промените.

1. Осребряване. Органи – събрание на кредиторите; синдик.

1.1 Предвижда се задължително осребряване чрез електронни търгове. Предложението е категорично неприемливо.

1.1 Тази възможност съществува в ГПК от 2017 г., но никога не е прилагана. Оценена е явно като неефективна и нежелана от кредиторите. Не е издадена е Наредба на Министерството на правосъдието по прилагането й – т.е.- пореден пример за импулсивно (а не обмислено) и „на парче“ законодателстване. Кое налага една мъртвородена алтернатива да се натрапи като единствена възможност – според вносителите се продавали имоти на занижени цени. Не е посочен нито един пример, нито една порочна практика.  Обвиненията в непрозрачност са кабинетни сънища. Нека авторите излязат на сцената и докажат, коя цена е занижена и защо? Често взискателите не могат да получат елементарен достъп до дело при ЧСИ, а и да получат, то никога не  е прошнуровано и номерирано. Често в тях се подпъхват документи, молби, заявления и др. Как стои въпросът с делата по несъстоятелност – всеки кредитор може да провери делото в съда, всеки кредитор може да иска писмено обяснение от синдика; фантазията на всеки съдия се претворява в указания и  нови задължения, несъществуващи в закона. За каква липса на прозрачност става въпрос,  след като и сега ЧСИ могат сами да оценяват движимите вещи, а до 2017 можеха сами,  без оценители, стига да поискат, да оценят  и недвижим имот?   

1.2 Практиката доказва, че всяка една електронна българска платформа страда от недостатъци, които не могат да се преодолеят повече от 3 – 4 години  (справка  – ТР и последната ел. система за работа  в съдилищата). Дори в използваните  досега онлайн  способи – продажба на дървесина, държавни имоти, проблемите са непреодолими. Не са видими всички участници, няма незабавно обявяване  на предложенията, дори не е видим участника, спечелил търга; стига се до абсурди – спечелил търга  да е лице, подало предложение в последната секунда, което предложение не е регистрирано в системата, но е изпратено преди приключване на търга.  Това ли искат да предложат – вместо доказуеми и установими манипулации – единични случаи, непроследими шашми от софтуерни специалисти, като правило. 

Как съдът ще контролира платформата и ще бъде убеден в честността на проведения търг – по делото  ще се предоставят алгоритми, схеми, биквадратни уравнения  и  други подобни.  В предложението липсва каквато и да а е съпоставка, кои конкретни порочни практики как ще се преустановят с електронен търг, поради което и предложението може да бъде определено като ексцентрично, но не и смислено.

1.3   Осребряването си  е всъщност продажба. Идеята е недвижимите  имоти да се продават също  само чрез електронна платформа. Какво следва – онлайн нотариуси и сделки? Прекалено смело, а и повеждащо е писменото изявление, доказуемо ясно и оспоримо, да се подменя с електронно, и то при смяна на собствеността на недвижим имоти. Могат ли предложителите да поемат имуществена отговорност за функционирането на системата, ако и когато се констатира манипулация?   Как ще участват чуждестранните кредитори в електронна платформа на български език – отговор няма. Ако наддавчът е само един, каквито са повечето случаи, как ще върви търга, и ако има срив в системата- платформата, ще отговарят ли имуществено предложителите, ако същият наддавач не закупи имота при последващ търг и вече липсват предложения.  Задатъците не означават предложения.

1.4 Предложението пряко противоречи на Протокол №1 от ЕКПЧОС. Решение на Събранието на кредиторите, според което продажбата можело да се извърши и по друг начин, било нищожно, според авторите. Като оставим настрана, че това е правно – техническа глупост (виж. ТР 1/2002 на ОСГТК на ВКС), вземането е собственост и интервенцията върху него  следва да е внимателна и премислена. Не може без важни обществени интереси да се ограничават правата на кредиторите, и да се изземва суверенната им преценка как и по какъв начин ще се удовлетворят. Волята на кредиторите е отнета, заместена, подменена, като им се  се дава само една задължителна опция – електронен търг,  чиято ефективност дори не е проверена, а и не се гарантира.  Нещо в това предложение напомня духа на  плановата икономика преди 1989 година, ако изобщо предложителите са запознати с механизма й на функциониране.  

1.5. Електронни търгове функционират и в ЗОП. Но там предметът е съвсем различен: паричния поток  е  в обратен ход – от възложител към изпълнител . Въпреки това, България е на първо място по корупционни практики в Европа. Отчели ли са този парадокс вносителите?  

Органи – събрание на кредиторите; синдик.

2.1 Предвижда се нищожност на решенията на събранието на кредиторите, взети извън правомощията му. От производство, движено от кредиторите, несъстоятелността се стеснява в производство, регулирано директно от законодателя и министъра. Очевидна е неспособността да се разбере същността на несъстоятелността като колективно производство, не само като брой на участници, но и подчинено на решенията на участниците – кредитори. Правомощията на СК не само трябва да се ограничават, но и да се разширяват. Конкретен пример – несъстоятелност на  търговски обекти;  според предложителите нищожно ще е решението на СК те да се отдадат под наем, този пример свидетелства за липсата на смисъл в това законодателно предложение. 

2.2 Положението на синдика като обект на контрол от министър и съд, не само няма аналог в цивилизованите правни системи, но е дълбоко архаично. Нито във ФРГ, нито в Англия синдикът се контролира от изпълнителната власт. В Англия се контролират организациите, които вписват синдици, но  не и самите синдици. Във ФРГ съдът следи законността на действията на синдика, но не може дори  да му дава указания (https://e-justice.europa.eu/content_insolvency-474-de-en.do?member=1#toc_4).

2.3 Запазва се тежката санкция лишаване от  права за повече от 4 – 5 години или изобщо, при допуснато нарушение в едно производство. Тази санкция противоречи на изискването за пропорционалност, като освобождаването трябва да има за последица само прекратяване на участието в конкретното производство.  Нещо повече, доколкото синдикът се избира от кредиторите, освобождаването следва да се гласува на СК, с квалифицирано мнозинство. Увреждането на кредиторите може да се прецени от самите кредитори, кой е съдът или министърът,  за да упражняват техните права, ако те – кредиторите  са преценили, че интересите им не са увредени. Абсурдното положение при освобождаването да не се изисква вина или да не се преценяват последиците, и дали има такива негативни  изобщо,  също остават. Къде, освен в шериатските държави се носи отговорност без вина и вредни последици (напр. липса на три доклада, при непроменено фактическо и правно положение). Кой е и длъжникът да иска освобождаване на синдика (длъжникът е априори недоволен от положението), и съществува ли подобно правомощие в друга, цивилизована  правна система?

2.5 Изискването за това, синдикът да не е представлявал кредитор или длъжник три години преди встъпване в длъжност, е непрецизно и дълбоко погрешно. Конфликтът на интереси трябва  да е към момента на встъпване в длъжност, а не преди това. На следващо място,  при отменителните искове, кого представлява синдика – себе си или  кредиторите, и тогава  ли не може да бъде избиран в друго производство, ако в предходното е бил процесуален субституент на определени кредитори? Изборът на синдик предполага отношение на доверие, защита на интереси, такова е и отношението по представителството. Не може отношенията на доверие да са обект на санкция и ограничаване на правомощия на кредиторите.

2.6 Новото изискване за представянето на план за осребряване не  е  нищо повече от сбъдване на тежки сънища  за някои съдии, един от тях с три годишен опит в тази материя.  Планът не е план, а график, чиято последователност е разписана в закона. Освен отчет, месечен, такъв  при поискване, синдикът е въвлечен  в трета отчетност, чието неизпълнение също е без какъвто и да е негативен или положителен ефект. Възможно е синдикът да осребрява,  и да е осребрил успешно, но да не е отчел тази си дейност по особения нов ред, но въпреки това ще е отговорен, заради поредната бюроктратизация на режима.

2.7 Оценители и данъчна оценка. Предложенията в тази част, са също функция на незнание. Данъчната оценка при предприятията е тяхната отчетна стойност. Отчетната стойност,т.е. данъчната оценка, може да е стойност отпреди 15 години, каква е корелацията между нея и осребряването, остава неизвестно. Няма как да се  знае тази оценка, ако не са предадени търговските книги. Т.е., според вносителите, тежестта за установяване на имущественото състояние е на синдика, длъжникът  остава в производството само с правомощия, без задължения, а  той – синдикът – ще е своего рода частен детектив, издирващ имущество. Могат да се приведат конкретни примери, в които длъжникът, след като е отказал да предаде информацията по чл.640 от ТЗ, иска синдикът да бъде освободен, защото не е събрал информацията по чл. 640 от ТЗ.  Известен ли е поне един случай, в който избраният оценител не е лицензиран такъв? С допълването на лицата, които могат да оценяват имуществото, и включването на вещи лица в този кръг, които не са оценители, производството само може да се компрометира, тъй като попадането на вещите лица в списъка на министъра на правосъдието не е обвързано с доказване на каквито и да е опит, квалификация, интегритет (а само с преминат курс). Може би това е една болна тема, върху която министерството трябва да фокусира вниманието си, а не върху дейността на синдика, която е свръх регулирана със законови норми. На обществото са известни примери, в които вещи лица с повдигнати обвинения в съда, продължават да представят своите заключения.

3. Премахване на чл.718 от ТЗ. Това предложение е нелепост. Дали ще се нарича продажба, частна продажба, отчуждаване, този способ на осребряване е единственият познат в цивилизованите държави. Синдикът  сам и суверенно решава как да осребри. Във ФРГ за продажбата не се изиска разрешение от съда или СК. Решение от СК се изисква само, ако се продава цялото предприятие или всички акции, притежавани от длъжника, като липсата на решение на СК  не се отразява на действителността на продажбата. В Англия е предвидена възможност действия, не само по осребряване, извършени без решение на СК, да се ратифицират и одобрят впоследствие от решение на СК, ако са в интерес на масата. Не се разбира от авторите производството  по несъстоятелност, е неизбежно да се констатира  за пореден път. Тръжното начало, понякога гарантира само трагичен край. Да се търси припокриване на дейността на синдика с ЧСИ е нелепо. Продажба на предприятия (обособени части)  или недвижимости, предназначени за индустриално производство, не са ваканционни жилища или унифицирани продукти, т.е. преговорите са необходимост. Скандално е да се твърди, че продажба, разрешена от съда, при решение на СК, е корупция. Чрез тази продажба се приключват повече от 70 % от производствата по несъстоятелност, като остават неизвестни мотивите за премахването й. Да се отнеме правомощието на СК да реши да избере и този начин на осребряване, е пряко и неотменимо накърняване на правото на собственост, противоречието с ЕКПЧОС и Конституцията е болезнено. Самите предложители не си дават сметка, че все по – често кредитори са чуждестранни лица, очакващи правна и икономическа  култура, сходна на европейската. С това предложение се отнема един цивилизационен разпознаваем способ за осребряване. Една продажба по чл.718 от ТЗ започва между 3 и 9 месеца от постановяване на осребряването и след приключване на два търга.

На следващо място, продажбата само чрез търг, означава възможност за безкрайно и  дълго атакуване на постановленията за възлагане, което ще отложи удовлетворяването на кредиторите. По реда на чл. 718 от ТЗ средствата се разпределят незабавно. Сега, вместо да оценят и усъвършенстват  този ред, предложителите дават още една възможност на лице, което изобщо не е заинтересовано (неучаствал в търга предложител, внесъл задатък) да обжалва постановлението за възлагане. Ефективността се замества с мудност, дефектност, която не може да бъде обоснована.

Вместо бързина, сега се предлага безкрайност, две години като за начало, нови оценки, електронни платформи – т.е. задължителна липса на ефективност, наложена принудително пречка за осребряване, амортизации на имоти и вземания.

Промените в чл. 638 и чл. 632 от ТЗ. Тези разпоредби целят да ликвидират производството по несъстоятелност „физически“. Прекратяването на производството в хипотезата на чл.632 от ТЗ е парадоксално. Възможността  за възобновяване е само при условията на чл.744 от ТЗ, т.е. никаква, за всеки запознат с практиката на българските съдилища. Чл.744 от ТЗ изисква откриване на ново имущество, а не предплащане на разноски. Ново имущество не може да бъде това, което длъжникът е притежавал при откриване на производството, т.е напълно възможно е търговецът да се заличи, а имущество да остане, без да се възобнови производството по несъстоятелност. Подобен случай е разглеждан от ВКС – отказано е да се възстанови производството при наличие на активи – винарна и хиляди декари лозя. За съдилищата недвижимото имущество не е имущество по чл. 629 б от ТЗ, т.е целта е да се преустанови осребряването на недвижими имоти в универсалното изпълнително производство и да се извърши само в индивидуалното. Нововъведенията в чл. 638 от ТЗ, а и самата разпоредба в стария й вид – ал. (3) противоречат на Регламент (ЕС) 2015/848  – чл. 46 и чл.6 от Директива (ЕС) 2019/1023, в които случаите за продължаване на индивидуално изпълнение са трудно мислимо изключение.  А новопредложената ал.(6) на чл.638 ТЗ е откровен лобизъм, в който възможностите да продължи индивидуалното изпълнение са напълно гарантирани за сметка на универсалното и в ущърб на останалите кредитори, вкл. работниците и  обикновени кредитори. Защо им е на вносителите електронен търг и план за осребряване, оценки и др. подобни, когато до осребряване от синдик ще се стигне само по изключение, не повече от веднъж в годината?

Не са анализирани и мислени последиците от продължаване на изпълнителното производство по см. на чл.638, ал.6 от  ТЗ  и възможност за ревизия на  веднъж даденото разрешение за изпълнение по ГПК; не са разгледани,  при какви условия възможността  за осребряване на обезпечено имущество трябва да се реализира в несъстоятелността и кога, дори служебно, съдът може оттегли разрешението си за  изпълнение по реда на ГПК.  Не са редки случаите, когато разрешеното по чл. 638 от ТЗ продължаване на изпълнението по ГПК е последвано от  три и повече неуспешни продани, година или две, а имуществото може да носи доходи, каквито ЧСИ не може да създаде условия за генериране (например огромни складови площи, които не носят доход, не могат да се предоставят под наем от ЧСИ, каквото хипотеза е мислима и приложима в производството по несъстоятелност). Липсата на доходи е загуба за масата, която се търпи от едно неудачно законодателно решение, чиято слабост се задълбочава.  Не са изследвани изобщо добрите практики. В Англия например, съдът разрешава изпълнение върху обезпечен имот, ако вземането на кредитора е по-малко от стойността на имота, и то при положение че обезпечението се учредява – там, чрез фидуциарно прехвърляне на собственост.  Т.е., посяга се дори на вещ, която формално извън  масата на несъстоятелността, но в полза на кредиторите.

Съдържанието на предложения чл. 638 от ТЗ не посреща изискванията на Директива (ЕС) 2019/1023 и им противоречи. Толерирането  на изпълнението по ГПК, ЗОЗ и ДОПК изключва изобщо оздравяване и преструктуриране, като  тази последица е необходимо ясно, високо и разбираемо да се огласи от самите вносителите на съответните представителства на Комисията на ЕС в България.

Самите текстове на чл. 638 от ТЗ имат характер на есе, а не на правна норма – ясна, стегната, разбираема, поради което не са годни дори за обсъждане. Целта е видима –  колкото се може повече имущества да се изключат от масата, и универсалното изпълнително производство да се отрече изобщо като възможност.

Промените в чл. 646, ал.2 от ТЗ, чл. 685 от ТЗ.

5.1 Предложенията в чл. 685 от ТЗ само ще затруднят и забавят производството и ще внесат смут в част от кредиторите. Синдикът  приема вземанията и той може да укаже също нередовността, а не  съдът.  Процедура между съда и предявилите   вземанията по изправяне на молбите,  само ще затрудни процеса, и е предпоставка  за хаос.  Предвидените  образци на молби, списъци, и сметки са жест на унижение – според вносителите, синдиците след повече 20 години,  не знаят как следва да изглежда това,  което законът съдържа също повече от 20 години.

5.2 Редакционно чл. 646, ал.2, така както е  предложен, е двусмислен. Кои действия ще са основание за исковете –  тези след подаване на молбата за ОПН  или преди тях. Ако е първото, то лобизмът е неприемлив.

5.3 Самата редакция на чл.742, според която търговското дружество е свръхзадължено, ако неговото имущество не е достатъчно, за да покрие задълженията му и продължаването като действащо предприятие е малко вероятно, свидетелства за цялостната несъстоятелност,  бързина и липса на оценка за въздействието на предложението. Според ЗСч, едно предприятие е действащо, ако се приема , че предприятието е действащо и ще остане такова в предвидимо бъдеще. За да е действащо, приема се, че предприятието няма нито намерение, нито необходимост да ликвидира или значително да намали обема на своята дейност. Как  е възможно да се постанови решение въз основа на хипотези в правната норма, които не съдържат факти, а душевни състояния  и субективни преценки – намерение, вероятност. Това може ли да е закон, който ще се прилага от съда?

Като цяло предложенията следва да не се внасят, а да се отхвърлят като противоречащи на Регламент (ЕС) 2015/848  и на Директива (ЕС) 2019/1023. Измененията  готвят законодателно срутище върху действащите  производства по несъстоятелност, ампутация  на несъстоятелността и преструктурирането  като методи за оцеляване на длъжника, и инструмент за удовлетворяване гарантиран на кредиторите в цивилизованите държави.

Асоциация на синдиците в България

П.П. Становището е предоставено официално на вниманието на Министерство на правосъдието с вх.№ 04-00-6/21  от 29.03.2021 г.